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中路股份15倍溢价收购肥了实控人? 标的屡涉虚假宣传

时间:2018-02-08 14:50来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中路股份15倍溢价收购肥了实控人? 标的屡涉虚假宣传

中国经济网编者按:2月7日,中路股份(代码:600818)开盘即跌停,收报20.55元。2月7日,中路股份回复了上交所《关于对中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。此前上交所对公司56亿元收购上海悦目100%股权的并购预案提出共计12个问题,包括业绩承诺依据、资产估值合理性等。

1月19日,中路股份发布收购预案显示,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙)合计持有的上海悦目化妆品有限公司100%股权,交易金额暂定为56亿元,其中以现金方式支付交易对价10亿元;以发行股份的方式支付交易对价46亿元,发行价格为20.26元/股,发行股份数为22.7亿股。公司同时拟募集不超过14亿元配套资金。独立财务顾问为华泰联合证券。

截至预估基准日 2017 年 10月 31 日,上海悦目100%股权按收益法预估价值为563,878.40 万元,较其净资产账面值增值 528,237.01 万元,增值率 1,482.09%。

收购预案显示,陈荣为中路股份的实际控制人。陈荣也是上海悦目的董事,其持有上海悦目25%的股权。陈荣既是中路股份的实际控制人,也是并购标的上海悦目的大股东。2013年3月1日,陈荣对上海悦目增资 2,500 万元。在本次并购之前,陈荣直接持有上市公司股份数量为34万股,而重组后其持有的上市公司的股份数量达6944万股。

《大众证券报》报道,2013年初,陈荣对上海悦目增资2500万元,其中1833.33万元进入上海悦目资本公积,666.67万元进入上海悦目注册资本。增资完成后,上海悦目注册资本由2000万元增至2666.67万元,其中陈荣认缴注册资本666.67万元,占比25.00%,实缴资本666.67万元,占比25%。陈荣出资比例占上海悦目的25%。根据此次定增预案,通过此次交易,中路股份将对陈荣通过股份支付14亿元。

由此可见,如果中路股份成功以15倍溢价收购上海悦目100%股权,而公司实控人陈荣2013年初增资上海悦目的2500万元,如今将增值到价值14亿元的股份。

千龙网报道,2017年12月,中路股份因存在“未按规定及时披露向关联自然人借款的关联交易”、“未按规定及时披露签订的关联交易协议”等问题,被上海证监局予以警示。

标的公司上海悦目也因虚假宣传与销售不合格产品两次遭到处罚。具体看来:2015 年 3 月 25 日,上海悦目在天猫美妆网站宣传销售“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”,因无法提供宣传用语中关于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”功效的相关依据或出处,上海市浦东新区市场监督管理局责令其停止违法行为,并罚款 18,000 元人民币。

上海悦目的子公司广东悦肌广东悦肌于 2016 年 7 月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜(鲜萃升级版)并随后销售的行为,违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。2017年12月20日,广州市食品药品监督管理局给予广东悦肌一般处罚,没收违法所得 394,406.69 元,罚款 1,577,626.76 元。

中国裁判文书网显示,有13条搜索结果与上海悦目化妆品有关。其中,有上海悦目败诉虚假宣传官司的案件。消费者王海蒙在天猫网络购物平台的膜法世家官方旗舰店购买此两款产品并使用后,认为其商品质量与描述不符,起诉了上海悦目。经河南省镇平县人民法院审理,法院认为上海悦目的宣传行为构成欺诈。河南省镇平县人民法院判上海悦目化妆品有限公司退还原告王海蒙货款人民币2213.1元,并赔偿原告王海蒙人民币6639.3元。随后上海悦目进行了上诉,但经河南省南阳市中级人民法院审理后,驳回上诉维持原判。

此外还有张敏、江林、冯留放,朱杰、胡华超等起诉上海悦目的案件,虽然案件最终结果并不相同,但所涉案件却大多与上海悦目产品质量或宣传有关系。

每日经济新闻报道称,作为“永久牌”自行车生产制造商,中路股份也参与到共享单车的市场,子公司上海永久参股投资的上海轺辂未来经营可能出现很大亏损,经营的共享单车新模式很有可能使公司投资款人民币650万元形成损失。同时,自行车市场持续面临激烈的市场竞争,毛利率仍然很低。中路股份定期报告显示,2008年-2016年及2017年前三季度,中路股份扣非后归属母公司股东净利润均为负。

根据《利润承诺及补偿协议》,上海悦目承诺在2018年、2019年、2020年归属母公司的净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.9536亿元。而2015年-2017年1-10月,上海悦目实现营业收入分别为25,862.11万元、56,986.12万元、70,049.03万元。实现净利润分别为2350万元、7121万元、2.21亿元。

(责任编辑:admin)
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