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天通股份(600330)三届十九次董事会决议公告

时间:2017-12-10 17:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
天通股份(600330)三届十九次董事会决议公告

天通控股股份有限公司

三届十九次董事会决议公告



本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天通控股股份有限公司于2007年8月8 日以传真、电子邮件和书面方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开三届十九次董事会会议,会议于2007

年 8 月 18 日上午 9 时在海宁龙祥大酒店六楼会议室召开,会议应到董事 9 人,实到董事8人,独立董事荆林波先生因工作原因未能出席会议,全权委托独立董事汪祥耀先生代行表决权,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议,充分讨论,会议以记名投票方式审议通过了如下决议:

一、审议通过了2007年半年度报告及报告摘要;

二、审议通过了《对外担保管理办法》;

三、审议通过了《关联交易决策程序》;

四、审议通过了《子公司重大事项报告制度》。

上述二、三、四项议案内容详见上证所网站(),其中第二、三项议案须提请股东大会表决。

特此公告

天通控股股份有限公司董事会

二ОО七年八月二十日

天通控股股份有限公司

关联交易决策程序

第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等相关规定,制订本制度,以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二条 关联人和关联关系

1、本公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

2、具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:

(1) 直接或间接控制本公司的法人;

(2)由上述第(1)项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人;

(3)由本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人;

(4)持有本公司5%以上股份的法人;

(5)中国证监会、本所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

3、具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:

(1)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

(2)本公司董事、监事及高级管理人员;

(3)本公司关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(4)本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

(5)中国证监会、本所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

4、有以下情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:

(1)根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第二条规定情形之一的;

(2)过去十二个月内,曾经具有本制度第二条规定情形之一的。

第三条 关联交易

1、公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括以下交易:

(1)购买或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(3)提供财务资助;

(4)提供担保(反担保除外);

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权、债务重组;

(9)签订许可使用协议;

(10)转让或者受让研究与开发项目;

(11)购买原材料、燃料、动力;

(12)销售产品、商品;

(13)提供或者接受劳务;

(14)委托或者受托销售;

(15)与关联人共同投资;

(16)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(17)上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

2、公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(1)诚实信用原则;

(2)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(3)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;

(4)公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;

(5)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应采取回避原则;

(6)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四条 关联交易的决策程序

1、公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易

的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

2、总经理、董事会、股东大会根据关联交易金额(包括单项关联交易金额、或连续十二个月内发生的相关的同类关联交易的累计金额计算)对关联交易决策权限如下:

(1)以下关联交易由总经理作出决策:

①与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易;

②与关联法人发生的金额在300万元以下的关联交易;

(2)以下关联交易由董事会作出决策:

①公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元—3000万元,且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%-5%的关联交易,提交公司董事会审议;

②公司与关联法人发生的交易金额在300 万元—3000万元,且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%-5%的关联交易,提交公司董事会审议;

(3)以下关联交易须由公司股东大会作出决策:

①公司与关联人交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的重大关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或评估,由董事会向股东大会提出方案,由股东大会表决,并应及时披露。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第五条 关联董事应回避表决

董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(1)为交易对方;

(2)为交易对方的直接或间接控制人;

(3)在交易对方任职,或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职,该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(6)中国证监会、上海交易所或者本公司基于其他理由认定,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六条 关联股东应回避表决

股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(1)为交易对方;

(2)为交易对方的直接或者间接控制人;

(3)被交易对方直接或者间接控制;

(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(6)中国证监会、上海交易所或者本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的股东。

第七条 关联交易信息披露

1、公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》,上海交易所股票上市规则的有关规定执行并提交相关文件。

(3)公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应及时披露。

2、公司就关联交易发布关联交易公告应当包括以下内容:

(1)交易概述及交易标的的基本情况;

(2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(3)董事会表决情况(如适用);

(4)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(5)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允日,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(6)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(7)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(8)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(9)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第八条 其他事项

1、本制度由董事会负责解释。

2、本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

天通控股股份有限公司董事会

二ΟΟ七年八月十八日

天通控股股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为依法规范天通控股股份有限公司(以下简称公司)的对外担保行为,防范财务风险,确保公司经营稳健,根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定,制定本办法。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条 本管理办法适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本办法所称对外担保,是指公司为债务人(被担保企业)进行资金融通或商品流通,向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保(相互提供担保除外),确需对外提供担保的,应先由被担保企业提出申请。

第六条 由财务中心提出对外担保的申请,报总裁审查。

第七条 总裁审查后递交董事会秘书,董事会秘书准备详细资料,在董事会授权董事长范围内报董事长批准;超过授权范围,报董事会审议。

第八条 子公司对外担保程序:先由子公司财务中心提出申请,经所在公司总经理审查同意报子公司董事会批准后,报母公司履行程序。

第三章 对外担保的权限范围

第九条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意,控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得对购买或者拟购买公司股份的人提供担保,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过

70%的被担保对象提供债务担保。

第十条 公司对外担保除授权董事长范围内外应当取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者报请股东大会批准。

第十一条 担保金额如果超过或者一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的 20%,应经股东大会批准。公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

第十二条 公司董事会在审核对外担保申请时,应重点关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。

第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十三条 对外担保的主办部门为公司财务中心。必要时,可聘请法律顾问协助办理。第十四条 对外担保过程中,公司财务中心的主要职责如下:

1、对外提供担保之前,认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,向公司董事会提供财务上的可行性建议;

2、具体经办对外担保手续;

3、对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作;

4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

5、办理与对外担保有关的其他事宜。第十五条 对外担保过程中,法律顾问的主要职责如下:

1、协同财务中心做好被担保企业的资格审查工作,向本公司董事会提供法律上的可行性建议;

2、负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件;

3、负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷;

4、公司实际承担担保责任后,负责处理对被担保企业的追偿等事宜;

5、办理与对外担保有关的其他事宜。

第五章 被担保企业的资格

第十六条 公司只对以下企业提供担保:

1、控股子公司;

2、具有配股资格的上市公司;

3、具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业;

4、与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。第十七条 被担保企业除必须符合第十五条规定外,还须具备以下条件:

1、具备借款人资格,且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定;

2、资信较好,资本实力较强;

3、具有较强的经营管理能力,产品有较好的销路和市场前景,借款资金投向项目具有较高的经济效益;

4、资产负债率不超过55% (控股子公司资产负债率不超过70%),其他财务指标较好;

5、资产流动性较好,短期偿债能力较强,在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量;

6、被担保企业为非公司控股子公司的,要能提供本办法所要求的反担保(不含互保企业);

7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚;

8、被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表;

9、公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第十八条 具有配股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保。

第十九条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。

第二十条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物:

1、被担保企业所有的房屋和其他地上定着物;

2、被担保企业所有的机器。

第二十一条 本公司只接受被担保企业的下列权利作用质押:

1、被担保企业所有的国债;

2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券;

3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十三条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时,应根据《担保法》的有关规定,同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记,或视情况办理必要的公证手续。

第七章 担保决议和签署

第二十四条 公司对外担保,由董事会作出决议,与会董事签署。第二十五条 对外担保文件,董事会同意后,由董事长或副董事长签署。

第二十六条 公司不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。违反以上规定对外提供担保,造成企业损失的,将追究有关人员的经济责任。

第八章 担保的信息披露

第二十七条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十八条 公司财务中心必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十九条 公司单项对外担保的金额或连续 12 个月累计对外担保额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上且绝对额超过1000 万元的,应当及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十条 公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

第三十一条 公司财务中心应在担保期内,对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:

1、及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况;

2、定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况;

3、定期向被担保企业收集财务资料,定期进行各种财务分析,准确掌握被担保企业的基本财务状况;

4、一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化,应及时向本公司董事会汇报,并提供对策建议;

5、一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施;

6、提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

第三十二条 公司财务中心应负责收集与对外担保有关的下列文件资料(包括但不限于),并进行归档保管:

1、被担保企业的背景资料(营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3 年的经营业绩及财务报表等);

2、被担保企业董事会决议及担保申请书;

3、被担保企业借款资金投向可行性报告;

4、对被担保企业的信用分析及评估;

5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料;

6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件;

7、其他与对外担保有关的文件资料。第三十三条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第十章 附 则

第三十四条 本办法解释权属于公司董事会。

第三十五条 本办法经股东大会决议批准后实施。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改的《公司章程》相抵触的,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本办法进行修订。

天通控股股份有限公司

2007 年 8 月 18 日

(责任编辑:admin)
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