织梦CMS - 轻松建站从此开始!

银河电子娱乐   银河电子游戏   银河博视讯【信誉】

当前位置: 主页 > 银河博视讯 >

百利科技:信息披露管理制度

时间:2017-12-07 03:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
百利科技(603959)公告正文:百利科技:信息披露管理制度

百利科技:信息披露管理制度 公告日期 2016-07-26                                                               Q/BLEST 100501-2016




                    湖南百利工程科技股份有限公司

                            信息披露管理制度


                                第一章 总 则

       第一条 为提高湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披
露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上
海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》(以下简称“《指引》”)等法律、
法规、规章、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的相关规定,结合公司的实际,制订本制度。
       第二条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当按照《管理办法》、《上市规
则》、《指引》以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定履行信息披露要求,建
立健全本制度,保证本制度内容的完整性与实施的有效性,以提高公司信息披露的
及时性、公平性、真实性、准确性及全面性。
       第三条 本制度所称应披露的“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响以及证券监管部门和上海证券交易所要求披露的信息,包括
但不限于:
    (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等;
    (二)与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等交易事项有关的信
息;
    (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
    (四)与公司经营事项有关的信息,如获得新专利、订立未来重大经营计划、
签署重大合同、有新的客户群和新的供应商等;
    (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;
    (六)应予披露的关联交易事项有关的信息;

                                       1
                                                            Q/BLEST 100501-2016

    (七)《管理办法》、《上市规则》、《指引》等有关法律、行政法规及其他规范
性文件规定的应当披露事项的相关信息。
    本制度所称“披露”是指公司上市后,公司及相关信息披露义务人根据《管理
办法》、《上市规则》、《指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定,在指定媒体
上,以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门和上海证
券交易所备案。
    第四条 下列人员为公司的信息披露义务人:
    (一)公司董事和董事会;
    (三)公司监事和监事会;
    (四)公司董事会秘书、公司证券部;
    (五)公司高级管理人员;
    (六)公司各部门、单位以及各分公司、子公司的主要负责人;
    (七)公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
    (八)其他负有信息披露职责的机构或人员。
    第五条 董事长是公司信息披露工作的第一责任人。董事会秘书是公司信息披
露工作的主要责任人,负责管理信息披露事务,协调和组织公司信息披露工作的具
体事宜。公司各部门、单位,分、子公司的主要负责人为本部门、单位,分、子公
司信息披露事务管理第一责任人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
    如公司信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称应披露
的“信息”,应及时与董事会秘书联系,并由董事会秘书负责进行认定。
    第六条 公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息,任何机构、部门和人
员不得擅自进行信息披露。
    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的信息披露网站和
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会
指定的媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义
务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

                        第二章   信息披露的一般规定

                                     2
                                                            Q/BLEST 100501-2016

    第七条 董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将
该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第九条 公司应严格执行重大信息的内部报告制度,明确公司内部有关人员的
信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《规范运
作指引》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
    第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于
公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情
况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《管理
办法》、《上市规则》、《指引》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情
况作出公告。
    第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
    公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送
上海证券交易所。
    公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,
以中文文本为准。
    第十二条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、
通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
    第十三条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导,
公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
    第十四条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当按照要求在
中国证监会指定媒体上披露。公司及相关信息披露义务人未能按照既定日期披露
的,应当立即向上海证券交易所报告。
    公司及相关信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券
交易所登记的内容完全一致。
    公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住


                                     3
                                                           Q/BLEST 100501-2016

所地,供公众查阅。
    第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或
者本制度没有具体规定,但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露相关信息。

                      第三章 信息披露的内容和标准

    第十六条 信息披露的内容包括招股说明书、募集说明书和上市公告书;定期
报告和临时报告。

               第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书

    第十七条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,不论相关规定是否
明确要求,均应在招股说明书中披露。
    公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保
证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
    第十八条 公司申请证券上市交易,应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。
    第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    第二十条 本制度第十七条至第十九条有关招股说明书的规定,适用于公司债
券募集说明书等。
    第二十一条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

                           第二节    定期报告

    第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
    公司按照证券监管部门和上海证券交易所规定的时间和要求编制完成定期报


                                     4
                                                          Q/BLEST 100501-2016

告并公告。公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告,应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告,应当在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。公司第一季度的季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报
告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第二十三条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之
一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
    (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;
    (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规
定需要进行审计的;
    (三)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者上海证券交易所另有
规定的除外。
    第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见;
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的相关规定,报告内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现因业绩传闻导致公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司在报送
定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件:
    (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料;
    (二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;
    (三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;
    (四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
    (五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
    第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则,按照


                                    5
                                                          Q/BLEST 100501-2016

中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

                            第三节   临时报告

    第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规及其他规范性文件和本制度发
布的除定期报告以外的公告,包括但不限于:重大事件公告,董事会决议,监事会
决议,股东大会决议,召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知,独立董事的
声明、意见、报告等。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖
董事会公章。
    公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备
查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
    第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。

    前款所称“重大事件”包括:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额
赔偿责任;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动,董事长或者总裁无法履
行职责;
    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化;
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;

                                     6
                                                           Q/BLEST 100501-2016

    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处
罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施;
    (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十七)对外提供重大担保;
    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益;
    (十九)变更会计政策、会计估计;
    (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十一)中国证监会规定的其他情形。
    本条第二款中所需进行临时信息披露的披露标准应按照《上市规则》等相关法
律、法规及其他规范性文件规定的标准执行。
       第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行前条所述“重大事
件”的信息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
       第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及


                                      7
                                                          Q/BLEST 100501-2016

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
    第三十二条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大
事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息
披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的,公司应当履行信息披露义务。
    第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及相关信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要
时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权
转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
    第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。
    第三十六条 公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承
包工程等重大合同,达到下列标准之一的,应按照上海证券交易所的规定及时披露:
    (一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上,且绝对
金额在 3000 万元以上的;
    (二)公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景
产生重大影响的合同。
    公司参加工程总承包、商品采购等项目的投标,合同金额或合同履行预计产生
的利润达到上款规定的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得
《中标通知书》或相关证明文件时,应在第一时间发布提示性公告。


                                    8
                                                          Q/BLEST 100501-2016

    第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董
事会秘书,并配合公司履行信息披露义务:
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告,并配合公司及时、准确地公告。
    第三十八条 公司非公开发行股票时,公司控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
    第三十九条 公司解聘会计师事务所,应在董事会决议后及时通知会计师事务
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会计师事务所陈述意见。
股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。

                         第四章 信息披露的程序

    第四十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
    (一)报告期结束后,公司总裁、财务负责人、董事会秘书等有关人员及时编
制定期报告草案,准备提请董事会审议;
    (二)董事会秘书负责送达董事审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
    (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进
展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报
告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    第四十一条 临时公告的草拟、审核、通报和发布流程:

                                     9
                                                           Q/BLEST 100501-2016

    (一)公司证券部根据有关规定及要求,及时汇总公司各部门、单位,分、子
公司提供的材料,草拟信息披露文稿;提供信息的部门、单位及分、子公司主要负
责人应认真核对相关信息资料,确保信息的真实、准确和完整;
    (二)临时公告文稿由董事会秘书负责审核;
    (三)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按公司
章程及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议;审议后由董事会
秘书负责信息披露;
    (四)董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
    第四十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
    (一)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应在第一时间报告公
司董事长并同时通知董事会秘书,不得延误;公司各部门、单位和分、子公司主要
负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、单位,分、子公司相关的重大
信息。
    (二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告或召集董事会形成相关决
议,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    (三)公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当通知董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
    前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行,但董事会秘书认为必
要时,报告应以书面形式递交并提供相关材料,包括但不限于与该信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告提交者应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责。
    (四)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,应尽
快提交董事会、监事会、股东大会审议。
    (五)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核,并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员
应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    第四十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提

                                   10
                                                          Q/BLEST 100501-2016

供内幕信息。
    第四十四条 公司向监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程:
    (一)公司收到监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则,监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件,监管部
门向公司发出的监管函、关注函、问询函等文件时,董事会秘书应第一时间向董事
长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
    (二)如本条第(一)项所述文件需要公司回复,由董事会秘书负责组织证券
部草拟回复报告,并负责审核。董事会秘书审核后的回复报告应交由董事长审定后
提交;需履行审批程序的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审批后提交。
    第四十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程:
    (一)公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其文稿应交
董事会秘书审查是否存在泄漏公司未经披露的重大信息情形,经审查不存在上述情
形的可以对外发布。
    (二)重要的对外宣传文件发布后,相关部门应及时将其报董事会秘书处登记
备案。
    第四十六条 公司应当加强对外宣传文件的内部管理,防止在对外宣传文件中
泄露公司重大信息。对外宣传文件包括:
    (一)公司的宣传手册;
    (二)公司网站宣传资料;
    (三)新产品、新成果发布会资料;
    (四)路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等
投资者关系活动所提供的材料。
    第四十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特
定对象到公司现场参观、座谈沟通,实行预约制度且特定对象须签署承诺书,由公
司证券部指派两人或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观路线,并由专人
回答问题、记录沟通内容。接待工作的相关记录材料由证券部保存。
    特定对象签署的承诺书应当包括如下内容:
    (一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以
外的人员进行沟通或问询;

                                   11
                                                           Q/BLEST 100501-2016

    (二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息
买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
    (三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公
司同时披露该信息;
    (四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注
明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
    (五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
    (六)明确违反承诺的责任。
    公司应核查特定对象的报告、新闻稿等,发现错误的,应当要求其改正,发现
涉及未公开重大信息的,应立即向上海证券交易所报告并要求特定对象在重大信息
公告前不得泄露该信息且在此期间不得买卖公司证券及其衍生品种。
       第四十八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告,补充公告或澄清公
告。
       第四十九条 董事会秘书是投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,
任何人不得进行投资者关系活动。

                          第五章 信息披露的职责划分

       第五十条 信息披露事务管理由公司董事会统一领导和管理,公司证券部为公
司信息披露事务具体管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息
披露工作。
       第五十一条 公司应当为董事会秘书履行信息披露相关职责提供便利条件,董
事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
       第五十二条 公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘
书的职责;在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
       第五十三条 董事会秘书和证券事务代表的责任:
    (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
    (二)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救


                                      12
                                                          Q/BLEST 100501-2016

措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
    (三)董事会秘书经董事会授权组织和协调信息披露事务,汇集公司应予披露
的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,负
责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻媒
体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公
开披露过的文件资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
    (四)证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承
担相应责任;证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时
报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露事务。
    (五)董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作,应当定期对公
司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责
人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培
训,并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
    (六)股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电
话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,
否则将承担由此造成的法律责任。
    第五十四条 为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出某项
重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,
以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、
完整、及时且没有重大遗漏。
    第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文
件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露,配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
    第五十六条 董事、董事会的责任:
    (一)公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料;
    (二)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息;
    (三)就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、

                                      13
                                                         Q/BLEST 100501-2016

以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完
整地向公司董事会报告;
    (四)公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任;
    (五)董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发
现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度
执行情况;
    (六)公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事应
当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即
向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息
披露事务管理制度进行检查的情况。
       第五十七条 监事、监事会的责任:
    (一)公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督;
    (二)监事应当关注公司信息披露情况,对本制度的实施情况进行定期或不定
期检查,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;
    (三)监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况;
    (四)公司监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确和完整。
       第五十八条 公司高级管理人员的责任:
    (一)高级管理人员应当及时向董事会报告公司生产经营及财务方面出现的重
大事件和已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,总裁或指定负责的副
总裁/总监应保证报告的及时、真实、准确和完整;
    (二)高级管理人员应当答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并
承担相应责任;
    (三)子公司总经理应当向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、
重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,子公司总经理必须保证报告的

                                         14
                                                          Q/BLEST 100501-2016

及时、真实、准确和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密
责任。
    第五十九条 公司各部门、单位和分、子公司发生本制度规定的重大事件时,
必须在第一时间报告董事长并积极主动与董事会秘书沟通,提供相关材料,配合董
事会秘书完成相关公告事宜。
    相关资料包括:生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
重大投资项目及合作项目进展、重大事件、重大政策变化,以及其他涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况。
    第六十条 各部门、单位及分、子公司必须对其所提供信息及数据的及时性、
真实性、准确性和完整性负责,所提供的信息及数据须经公司主管领导签字认可并
承担相应责任。
    第六十一条 各部门、单位及分、子公司应当积极配合董事会秘书做好中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动,
及时提供所需的数据和信息。
    第六十二条 公司信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负
责,保存期限为 10 年。
    第六十三条 公司的董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书
负责存档,保存期限为 10 年。
    第六十四条 以公司、董事会或监事会名义对相关监管部门报送的相关文件,
由董事会秘书负责存档,保存期限为 10 年。
    第六十五条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员,各部门、单位和分、子公
司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料,经董事会秘书同
意后,由公司证券部负责提供并作好记录。

                         第六章 信息披露的保密规定

    第六十六条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员,负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名
人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
    第六十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认
可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律及行政法


                                    15
                                                            Q/BLEST 100501-2016

规制度或损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义
务。
       第六十八条 公司在聘请有关中介机构时,应签订保密协议,承诺其因特定的
工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密,不得利用内幕消
息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务,给公司造成损失的,
公司保留追究其责任的权利。
       第六十九条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况
确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提
供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关
信息。
    一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取
措施、向上海证券交易所报告并立即公告。
       第七十条 公司的董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满,其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除,其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有
效,直至该秘密成为公开信息为止。
       第七十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
       第七十二条 在重大事件筹划过程中,公司及相关信息披露义务人应当采取保
密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可
控状态,公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

                    第七章   信息暂缓与豁免披露事项及流程

       第七十三条 公司拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。
       第七十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及
投资者利益的,可以豁免披露。
       第七十五条 本制度所称的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及
部门规章规定的,不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权
利人采取保密措施的技术信息和经营信息。


                                      16
                                                          Q/BLEST 100501-2016

    本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,关系
国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄
露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
    第七十六条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:
    (一)相关信息尚未泄漏;
    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    第七十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施 防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应
当由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管。
    董事会秘书登记事项包括:
    (一)暂缓或豁免披露的事项内容;
    (二)暂缓或豁免披露的原因和依据;
    (三)暂缓披露的期限;
    (四)暂缓或豁免事项的知情人名单;
    (五)暂缓或豁免事项的内部审批流程(审批流程表详见本制度之附件)。
    上述档案保存期限为十年。
    第七十八条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的,公司应当
及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的,
公司应当及时公告相关信息,并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部
登记审核等情况。

                       第八章   责任追究及处理措施

    第七十九条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响
或损失时,公司应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以
向其提出适当的赔偿要求,对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上
海证券交易所。
    中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处罚规定的,可以合并处罚。
    第八十条 违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机
密给予处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。


                                    17
                                                              Q/BLEST 100501-2016

    第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
未公开的信息,给公司造成损失的,公司将依法追究相关责任人的法律责任。

                 第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

    第八十二条 公司证券部为信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
    第八十三条 股东咨询电话:0730-8501033 ;电子邮箱:zqb@blest.com.cn。

                              第十章     附 则

    第八十四条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定办理。
    第八十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第八十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效、实施。




                                    18
                                                        Q/BLEST 100501-2016

附件:

                     湖南百利工程科技股份有限公司
             信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表



     登记时间                              登记人员
     申请部门                              申请人员




暂缓或豁免披露的
事项内容




暂缓或豁免披露的
原因和依据


暂缓披露的期限



是否已填报暂缓或豁                     相关知情人是否
免事项的知情人名单                     已书面承诺保密




董事会秘书审核意见


董事长审批




                                  19

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
栏目列表
推荐内容