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百利科技:第二期员工持股计划(草案)

时间:2017-11-22 09:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
百利科技(603959)公告正文 百利科技:第二期员工持股计划(草案)公告日期:2017-10-18 证券简称:百利科技证券代码:603959 湖南百利工程科技股份有限公司 第二期员工持股计划(草案

百利科技(603959)公告正文

百利科技:第二期员工持股计划(草案) 公告日期:2017-10-18

证券简称:百利科技                    证券代码:603959




        湖南百利工程科技股份有限公司
          第二期员工持股计划(草案)




                     二零一七年十月
                                声    明

     本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                               风险提示

    (一)湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“百利科技”、“公司”或
 “本公司”)第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工
 持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。
    (二) 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属
 初步结果,存在不确定性。
    (三)若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
    (四)有关资产管理计划的合同尚未正式签订,存在不确定性。
    (五)敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


                               特别提示

    (一)《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以
 下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、
 规范性文件和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定成立。
    (二)本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币 3,000 万元,资金来源为公
 司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的
 资金.
    (三)本员工持股计划设立后,拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理,
 拟通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
    (四)参加本员工持股计划的员工总人数不超过 120 人,最终参加人数根据实
 际缴款情况确定。

                                      1
   (五)以公司 2017 年 10 月 16 日收盘价格 29.00 元测算,本员工持股计划购
买的标的股票上限为 103.45 万股,占公司现有股本总额的 0.46%。公司全部有效
的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所持本
计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买
情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
   (六)公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。董事会
提出本员工持股计划草案并审议通过后,公司将发出通知召开股东大会,审议本
员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
   (七)股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,将通过二级市场购买、大宗
交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买,锁定期为 12 个月。存续期为
不超过 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算,经持有人会议
和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
   (八)本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。




                                      2
                           目 录

声   明1

风险提示1

特别提示1

释   义5

第一章   总 则 6

     一、员工持股计划遵循的基本原则6
     二、员工持股计划的目的6

第二章   员工持股计划的持有人7

     一、持有人确定的法律依据7
     二、参加员工持股计划的范围及条件7
     三、持有人的核实7
     四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况7

第三章   员工持股计划的资金来源和股票来源8

     一、员工持股计划的资金来源8
     二、员工持股计划的股票来源8
     三、员工持股计划涉及的标的股票规模 8

第四章   员工持股计划的存续期限和锁定期限 9

     一、员工持股计划的存续期限 9
     二、员工持股计划的锁定期限 9

第五章   员工持股计划的管理模式 10

     一、内部管理机构 10
     二、持有人会议 10
     三、管理委员会 12
     四、股东大会授权董事会事项 14
     五、管理机构 15
                               3
第六章   员工持股计划的资产构成及权益处置办法 16

    一、员工持股计划的资产构成 16
    二、持有人权益的处置 16
    三、员工持股计划期满后权益的处置办法 16

第七章   员工持股计划的变更、终止 18

    一、员工持股计划的变更 18
    二、员工持股计划的终止 18

第八章   公司融资时本员工持股计划的参与方式 19

第九章   管理机构的选任、管理协议的主要条款 20

    一、员工持股计划管理机构的选任 20
    二、管理协议的主要条款内容 20
    三、管理费用的计提及支付方式 20

第十章   公司与持有人的权利和义务 21

    一、公司的权利和义务 21

    二、持有人的权利和义务 21

第十一章   员工持股计划履行的程序 22

第十二章   其他重要事项 23




                           4
                                     释 义

     除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

          简 称                                     释 义

 百利科技/公司/本公司       湖南百利工程科技股份有限公司

 员工持股计划/本计划/本
                        湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划
 员工持股计划

                           《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计
 本计划草案
                           划(草案)》

 持有人                     出资参加本员工持股计划的公司或子公司员工

 持有人会议                 员工持股计划持有人会议

 管理委员会                 员工持股计划管理委员会

《公司章程》               《湖南百利工程科技股份有限公司章程》

 标的股票/公司股票          湖南百利工程科技股份有限公司股票

 资产管理机构/管理人        拟委托的资产管理机构

《资产管理合同》            拟签订的资产管理合同

《指导意见》               《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司法》                 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元             人民币元、人民币万元、人民币亿元

 中国证监会                 中国证券监督管理委员会

 上交所                     上海证券交易所

《信息披露工作指引》       《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
                           作指引》
 注:本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                          5
                             第一章   总 则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露
工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、
公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

   (一)依法合规原则

    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

   (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

   (三)风险自担原则

    本计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

   (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利
益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展;

   (二)进一步完善公司治理结构,提高职工的凝聚力和公司竞争力,健全公司
长期、有效的激励约束机制;

   (三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积
极性,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进
公司长期、持续、健康发展。




                                  6
                   第二章    员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

    公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况确
定本员工持股计划的持有人名单。

二、参加员工持股计划的范围及条件

    参加本员工持股计划的范围为公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公
司的正式员工、公司及其余分公司、全资子公司 2017 年新进员工,拟参与人数不
超过 120 人(不含公司董事、监事及高级管理人员);持有人应当在公司或全资
子公司全职工作,领取薪酬,并签订正式劳动合同。

三、持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划募集资金上限为3,000万元,以“份”作为认购单位,每份
份额为1元,本员工持股计划的份数上限为3,000万份。单个员工必须认购整数倍
份额,且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元),超过1万份的,以1万份
的整数倍累积计算。若最终认购金额超过3,000万元,将以1万元为单位按比例逐
步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整),直至认购总金额不超过
3,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额
为准。
    本员工持股计划拟参与人数不超过 120 人。公司董事会可根据员工变动情况,
对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
    本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,员工实际参与人数以最终
计划成立后的参与人数为准。

                                   7
         第三章      员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划筹集资金金额上限为 3,000 万元,资金来源为公司及子公司
员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,
由管理委员会确定认购人选和份额。

    持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日,具体以公司发
出的缴款通知为准。

二、员工持股计划的股票来源

   本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并
持有公司的股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

    本员工持股计划规模上限为 3,000 万元。以公司 2017 年 10 月 16 日收盘价格
29.00 元测算,本员工持股计划购买的标的股票上限为 103.45 万股,占公司现有
股本总额的 0.46%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%,单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。




                                     8
           第四章    员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

   (一)本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月,自股东大会审议通过本员
工持股计划之日起计算。

   (二)本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有
人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划
的存续期可以延长。

   (三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审
议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

   (一)员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获
标的股票的锁定期限为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工
持股计划名下之日起算。

   (二)在锁定期限满后,本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出
股票。

   (三)员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中,至依法披露后 2 个交易日内。

    管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
敏感期。



                                    9
                 第五章   员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

   本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员
会,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,督促员工持股计
划的日常管理,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产
安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

   公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。

   本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

二、持有人会议

  (一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人
会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

   1、选举、罢免管理委员会委员;

   2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

   3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议;

   4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法;

   5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

   6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

   7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

   8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  (三)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由
管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,
                                     10
由其指派一名管理委员会委员负责主持。

   (四)召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:

    1、会议的时间、地点;

    2、会议的召开方式;

    3、拟审议的事项(会议提案);

    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    5、会议表决所必需的会议材料;

    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    7、联系人和联系方式;

    8、发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

   (五)持有人会议的表决程序

    1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方
式采取填写表决票的书面表决方式。

    2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票
表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(若相关规定约定
需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

                                    11
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

   (六)合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

三、管理委员会

   (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的
日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。

   (二)管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

   (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管理
办法,对员工持股计划负有下列忠实义务:

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;

    2、不得挪用员工持股计划资金;

    3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;

    4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;

    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

   (四)管理委员会行使以下职责:

    1、负责召集持有人会议;

    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
                                    12
    4、负责与资产管理机构的对接工作;

    5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    6、管理员工持股计划利益分配;

    7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;

    8、办理员工持股计划份额继承登记;

    9、持有人会议授权的其他职责。

   (五)管理委员会主任行使下列职权:

    1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    3、管理委员会授予的其他职权。

   (六)管理委员会的召集程序

    1、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日以
前书面通知全体管理委员会委员。

    2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理
委员会议。

    3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出
方式。

   (七)管理委员会会议通知包括以下内容:

    1、会议日期和地点;

    2、会议期限;

    3、会议事由和议题;

    4、发出通知的日期。

   (八)管理委员会的召开和表决程序

    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
                                    13
   3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

   4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用
传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

   5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

   6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

   (九)管理委员会会议记录包括以下内容:

   1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员(代理人)姓名;

   3、会议议程;

   4、管理委员会委员发言要点;

   5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

四、股东大会授权董事会事项

   股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:

  (一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

  (二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  (三)授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜;

  (四)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;


                                   14
  (五)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构;

  (六)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

  (七)在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。

   上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。

五、管理机构

   本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构管理,根据中国证监会
等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持
股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。




                                  15
     第六章        员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

   (一)公司股票;

   (二)现金存款及应计利息;

   (三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于
本公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股
计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

  (一)在本员工持股计划存续期内,除本计划约定的特殊情况外,持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  (二)在员工持股计划存续期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。

  (三)在本持股计划存续期内,因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关
系的,其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解
除劳动关系的情形包括但不限于:

   1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系;

   2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系;

   3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系;

   4、持有人因劳动合同期限届满,个人决定不再续签而解除劳动关系。

  (四)员工持股计划存续期间,出现份额强制转让的,由管理委员会决定其份
额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低
的原则予以确定。

  (五)出现以下情形,持有人所持员工持股计划份额不作变更:

   1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员
工持股计划权益不作变更;

   2、持有人丧失劳动能力的;
                                  16
    3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

    4、持有人死亡的,由其合法继承人继续享有,不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。

   (六)其他未尽事项,由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

    本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续
期可以延长。

    本员工持股计划的存续期届满不延长的,存续期届满后 15 个工作日内完成清
算,并按持有人持有的份额进行分配。




                                     17
               第七章    员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

   员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。

二、员工持股计划的终止

  (一)本员工持股计划存续期届满后自行终止,并在 15 个工作日内完成清算,
并按持有人持有的份额进行分配。

  (二)本员工持股计划的锁定期满后,当所持资产均为货币资金时,本员工持
股计划可提前终止。




                                  18
         第八章   公司融资时本员工持股计划的参与方式

   本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人会议
审议。




                                  19
       第九章     管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

  (一)本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

  (二)公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议文
件。

二、管理协议的主要条款内容


   截止本草案公告之日,暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件,待签

署资产管理合同及相关协议文件后,将另行公告资产管理合同的主要内容。




                                  20
             第十章       公司与持有人的权利和义务

 一、公司的权利和义务

  (一)公司的权利

   1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、泄
漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,以及违反本计划规定
的,公司有权取消该员工持股计划持有人的资格,并将其员工持股计划份额按照
单位份额参与价格转让给指定的其他持有人;
   2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  (二)公司的义务

   1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;
   2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持;
   3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

 二、持有人的权利和义务

  (一)持有人的权利如下:

   1、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。
   2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
   3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。
   4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。

  (二)持有人的义务如下:

   1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股
计划相关的投资风险;
   2、员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置;
   3、在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产;
   4、遵守持有人会议决议;
   5、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
                                     21
             第十一章      员工持股计划履行的程序

  (一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。

  (二)董事会审议并通过员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  (三)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  (四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

  (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

  (六)公司发出召开股东大会的通知。

  (七)召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持有人名单核实情况在
股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票,公司股东大会对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。

  (八)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。




                                  22
                    第十二章         其他重要事项

  (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺,持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承
诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)关于本员工持股计划的财务、会计、及税收等问题,按照国家有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。

  (三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                           湖南百利工程科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二〇一七年十月十六日




                                     23

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