织梦CMS - 轻松建站从此开始!

银河电子娱乐   银河电子游戏   银河博视讯【信誉】

当前位置: 主页 > 银河博视讯 >

圣龙股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划的

时间:2017-10-30 11:55来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
上海锦天城 杭州 律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES浙江省杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12层电话 86571 8983 8088传

  上海锦天城(杭州)律师事务所

  ALLBRIGHT LAW OFFICES

  浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层

  电话:(86571)8983-8088 传真:(86571)8983-8099 邮编:310020关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划的法律意见书

  二〇一七年十月

  2

  上海锦天城(杭州)律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划的法律意见书

  致:宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

  上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”)受宁波圣龙汽车动

  力系统股份有限公司(以下简称“公司”或“圣龙股份”)的委托,为圣龙股份本次实施股权激励计划出具本法律意见书。

  锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本《法律意见书》。

  为出具本《法律意见书》,锦天城特作如下声明:

  锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,锦天城依赖有关政府部门、圣龙股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

  锦天城得到圣龙股份书面保证和承诺:圣龙股份向锦天城提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件,所有文件真实、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导,所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。

  3

  本《法律意见书》仅就圣龙股份本次股权激励计划依法发表法律意见,并不对股权激励计划作任何形式的担保。

  本《法律意见书》仅对圣龙股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法

  和合规性发表意见,不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

  本《法律意见书》仅供圣龙股份本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  锦天城同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  4

  释 义

  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

  圣龙股份/公司 指 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

  锦天城/本所 指 上海锦天城(杭州)律师事务所《限制性股票激励计划(草案)》/本计划

  /本激励计划指《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》

  《公司章程》 指 现行有效的《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》

  标的股票 指根据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》,激励对象有权购买的圣龙股份股票激励对象 指依据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》获授限制性股票的人员

  授权日 指 圣龙股份向激励对象授予限制性股票的日期

  本次股权激励 指

  截至本法律意见书出具日前,宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司实施本次股权激励计划的行为

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元 指 人民币元、万元

  5

  正 文

  一、本次股权激励计划的主体资格

  (一)圣龙股份依法设立且合法存续

  1、公司是依照《公司法》及其他有关规定,由原宁波圣龙汽车零部件有限公

  司整体变更设立的股份有限公司,于 2008 年 12 月 19 日在宁波市工商行政管理局注册成立。

  2、2017 年 2 月 10 日,经中国证监会证监许可〔2017〕209 号《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股不超过 5000 万股。经上海证券交易所自律监管决定书([2017]74号)批准,发行人发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“圣龙股份”,证 券代码“603178”;其中本次发行的 5000 万股股票将于 2017 年 3 月 28 日起上 市交易。

  3、公司现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330212000068606 的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 20000 万元人民币,法定代表人为罗玉龙,注册地址位于宁波市鄞州区工业园区金达路 788 号。

  经核查,公司已向宁波市工商行政管理局电子申报 2016 年年报。

  经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,无法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

  锦天城律师认为,圣龙股份为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形,亦不存在《公司章程》规定的需要解散的情形。

  (二)圣龙股份不存在不得实行股权激励计划的情形经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形:

  6

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  综上,锦天城律师认为,圣龙股份具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

  二、本次股权激励计划内容的合法合规性2017 年 10 月 20 日,圣龙股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。锦天城律师根据《管理办法》的相关规定,对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。

  (一)本次股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

  公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  锦天城律师认为,《限制性股票激励计划(草案)》已就本次股权激励计划的目的进行了规定,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

  (二)本次股权激励对象的确定依据和范围

  1、激励对象的确定依据

  7

  (1)激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (2)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  2、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象不超过 114 人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司核心技术(业务)人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司(含分公司及控股子公司,下同)具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  8

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  根据首次激励对象出具的承诺函及锦天城律师的核查,锦天城律师认为,首次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第(二)项的规定,且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条的规定。

  (三)拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 420 万股,涉及的标的股票种类为人

  民币 A 股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 20000 万股的 2.10%。

  其中首次授予 351.4 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 20000 万股的

  1.76%;预留 68.6 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 20000 万股的

  0.34%,预留部分占本次授予权益总额的 16.33%。本激励计划中任何一名激励对

  象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  锦天城律师认为,《限制性股票激励计划(草案)》已就拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比进行了规定,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定,且所规定的前述内容符合《管理办法》

  第十二条、第十四条、第十五条的规定。

  (四)标的股票的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  姓名 职务获授的限制性股

  票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例

  张文昌 董事兼总经理 65.7 15.64% 0.33%

  9

  姓名 职务获授的限制性股

  票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例

  钱毅 财务总监 15 3.57% 0.08%

  张勇 副总兼董事会秘书 7 1.67% 0.04%

  核心技术(业务)人员( 111 人) 263.7 62.79% 1.32%

  预留部分 68.6 16.33% 0.34%

  合计(114 人) 420 100.00% 2.10%

  锦天城律师认为,公司已在《限制性股票激励计划(草案)》中列明拟激励的董事、高级管理人员、其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定,且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

  (五)标的股票有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定

  1、有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全

  部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,公司不得在下列期间内进行限制性股票授予及登记:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

  生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  10

  公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  3、限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之

  日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。

  限售期满,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  4、解除限售期本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

  下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例首次授予的限制性

  股票第一个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内

  的最后一个交易日当日止

  30%首次授予的限制性

  股票第二个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  30%首次授予的限制性

  股票第三个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  30%首次授予的限制性

  股票第四个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

  10%本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

  所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例预留的限制性股票

  第一个解除限售期自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后

  50%

  11

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

  一个交易日当日止预留的限制性股票

  第二个解除限售期自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后

  一个交易日当日止

  40%预留的限制性股票

  第三个解除限售期自预留的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起48个月内的最后

  一个交易日当日止

  10%

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  5、相关禁售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体包括但不限于:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

  后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

  规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  综上,锦天城律师认为,公司已在《限制性股票激励计划(草案)》对限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定作出了明确约定,该等约定符合《管理办法》第九条第(五)项,且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条。

  12

  (六)标的股票的授予价格及授予价格的确定方法

  1、授予价格

  首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.43元,即满足授予条件后,激励对象可以每股8.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、授予价格的确定方法

  首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 16.72 元的 50%,为每股 8.36 元;

  (2)本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 16.85 元的 50%,为每股 8.43 元。

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额,也不低于下列价格较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价

  的 50%;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者

  120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

  综上,锦天城律师认为,公司已在《限制性股票激励计划(草案)》对限制性股票的授予价格和确定方法作出了明确的规定和说明,符合《管理办法》第九

  条第(六)项,且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条。

  (七)标的股票的授予及解除限售条件

  1、授予条件

  13

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

  列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ○4 法律法规规定不得实行股权激励的;

  ○5 中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ○3 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ○4 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ○6 中国证监会认定的其他情形。

  14

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某

  一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获

  授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  2、解除限售条件

  激励对象已获授的限制性股票解除限售条件除满足上述第(1)、(2)项条件外,还必须同时满足以下条件才能解除限售:

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度,每个会计年

  度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售安排 业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限售期

  以 2016 年净利润为基数,2017 年度较 2016 年净利润

  增长不低于 10%首次授予的限制性股票第二个解除限售期;预留的限制性股票第一个解除限售期

  以 2016 年净利润为基数,2018 年度较 2016 年净利润

  增长不低于 30%首次授予的限制性股票第三个解除限售期;预留的限制性股票第二个解除限售期

  以 2016 年净利润为基数,2019 年度较 2016 年净利润

  增长不低于 50%首次授予的限制性股票第四个解除限售期;预留的限制性股票第三个解除限售期

  以 2016 年净利润为基数,2020 年度较 2016 年净利润

  增长不低于 100%

  注:1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (2)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  个人层面上一年度考核结果 A B C D

  个人层系数(N) 100% 0%

  15

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
栏目列表
推荐内容