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圣龙股份第一期限制性股票激励计划(草案)摘要公告

时间:2017-10-30 11:55来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:603178 证券简称:圣龙股份 公告编号:2017-033 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 第一期限制性股票激励计划(草案)摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存

  证券代码:603178 证券简称:圣龙股份 公告编号:2017-033

  宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ? 股权激励方式:限制性股票

  ? 股份来源:定向发行

  ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象

  授予 420 万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总数

  20000 万股的 2.1%。

  一、公司基本情况

  (一)经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。

  公司住所地位于:宁波市鄞州区金达路 788号。

  公司经营范围:汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询;汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售;自营或代理货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  (二)近三年主要业绩情况

  单位:元 币种:人民币

  (三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由 9 名董事构成,分别是:董事长罗玉龙,董事陈雅卿、罗力成、黄红亮、王凤鸣、张文昌,独立董事付于武、黄惠琴、陆继。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由 3 名监事构成,分别是:监事会主席陈晓玲,监事戴鼎、职工代表监事黄小萍。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员 4人,分别是:总经理张文昌、副总经理罗力成、副总经理兼董事会秘书张勇、财务总监钱毅。

  二、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

  公司董事、高级管理人员和核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在主要会计数据 2016年 2015年 2014年

  营业收入 1253115589.86 1115519542.96 928422708.01归属于上市公司股东的净利润

  79701510.21 68695268.22 66280236.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  67575625.94 65501442.45 69777062.86

  2016年末 2015年末 2014年末归属于上市公司股东的净资产

  407080626.85 339339656.58 272451714.59

  总资产 1520154331.13 1224360034.61 962333605.21

  2016年 2015年 2014年基本每股收益(元/股)

  0.53 0.46 0.47扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.45 0.44 0.49加权平均净资产收益率(%)

  21.50% 22.51% 27.67%

  充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 420万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 20000 万股的 2.10%。其中首次授予 351.4 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 20000万股的 1.76%;预留 68.6万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 20000 万股的 0.34%,预留部分占本次授予权益总额

  的 16.33%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激

  励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象不超过 114人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司核心技术(业务)人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

  5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司(含分公司及控股子公司,下同)具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

  12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

  (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  序号 姓名 职务获授的限制性股票数量

  (万股)占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例

  1 张文昌 董事兼总经理 65.7 15.64% 0.33%

  2 钱毅 财务总监 15 3.57% 0.08%

  3 张勇 副总兼董事会秘书 7 1.67% 0.04%

  核心技术(业务)人员(111 人) 263.7 62.79% 1.32%

  预留部分 68.6 16.33% 0.34%

  合计(114 人) 420 100.00% 2.10%

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

  10%。

  2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事

  会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  六、授予价格及授予价格的确定方法

  (一)首次授予部分限制性股票的授予价格

  首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.43 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 8.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (二)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量)每股 16.72元的 50%,为每股 8.36元;

  2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量)每股 16.85元的 50%,为每股 8.43元。

  (三)预留限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价

  的 50%;

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者

  120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

  七、限售期、解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之

  日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。

  限售期满,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

  下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性股票

  第一个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日

  30%

  24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性股票

  第二个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日

  起36个月内的最后一个交易日当日止

  30%首次授予的限制性股票

  第三个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日

  起48个月内的最后一个交易日当日止

  30%首次授予的限制性股票

  第四个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日

  起60个月内的最后一个交易日当日止

  10%本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

  所示:

  解除限售安排 解除限售时间解除限售比例预留的限制性股票

  第一个解除限售期自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  50%预留的限制性股票

  第二个解除限售期自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  40%预留的限制性股票

  第三个解除限售期自预留的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  10%

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  八、授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

  列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)、法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)、中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)、法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)、中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度,每个会计年

  度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限售期

  以2016年净利润为基数,2017年度较2016年净利润增长不低

  于10%首次授予的限制性股票第二个解除限售期;

  预留的限制性股票第一个解除限售期

  以2016年净利润为基数,2018年度较2016年净利润增长不低

  于30%首次授予的限制性股票第三个解除限售期;

  预留的限制性股票第二个解除限售期

  以2016年净利润为基数,2019年度较2016年净利润增长不低

  于50%首次授予的限制性股票第四个解除限售期;

  预留的限制性股票第三个解除限售期

  以2016年净利润为基数,2020年度较2016年净利润增长不低

  于100%

  注:1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  4、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  个人层面上一年度考核结果 A B C D

  个人层系数(N) 100% 0%

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度
责任编辑:cnfol001

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